Завершились все майские праздники. Попутно 02 мая закончился плановый период подачи налоговых деклараций за 2022 год. В результате, наконец, появилось время, чтобы обсудить некоторые темы, про которые хотел написать еще в прошлом месяце.
И первая из таких тем – очередная «проблема» для владельцев зарубежных счетов, которая возникла очень неожиданно, но, возможно, все же не будет иметь серьезных последствий.
Все началось с Указа Президента РФ от 3 марта 2023 г. № 138, в котором прописан порядок осуществления сделок с российскими ценными бумагами (акциями российских акционерных обществ, ОФЗ, облигациями российских эмитентов, паями российских ПИФов и др.) в том случае, если такие сделки проходят или проходили ранее между резидентами РФ и лицами из недружественных стран.
Среди прочего, в этом Указе есть пункт 11, в котором говорится, что, если российские ценные бумаги хранятся в иностранном депозитарии, и расчеты по сделкам с такими бумагами между резидентами РФ и лицами из недружественных стран осуществляются через счета, открытые в иностранных финансовых организациях, то, чтобы провести подобную сделку, нужно получить разрешение Правительственной комиссии.
Вроде бы ничего не предвещало беды, но после этого вышло разъяснение Банка России от 28 марта 2023 г. № 1-ОР
В абзаце 2 пункта 1 этого разъяснения сказано, что в связи с вступлением в силу Указа Президента РФ № 138 (о котором писалось выше) «…не подлежит применению подпункт 1.11 пункта 1 официального разъяснения Банка России от 18 марта 2022 года N 2-ОР».
Дело в том, что в этом самом подпункте 1.11 разъяснения от 18 марта 2022 года N 2-ОР говорится, что валютным резидентам РФ не нужно получать разрешение Правительственной комиссии на сделки с ценными бумагами с лицами из недружественных стран, если:
1) ценные бумаги хранятся и учитывается у иностранного депозитария, иностранного банка или иной организации финансового рынка;
2) и при этом информация о зарубежном счете, через который осуществляются расчеты по такой сделке, раскрыта российской налоговой.
Другими словами, разъяснение ЦБ от 2022 г. позволяет осуществлять сделки с лицами из недружественных стран по зарубежным счетам без получения дополнительных разрешений, если ценные бумаги хранятся за рубежом. В начале марта 2023 г. выходит Указ Президента РФ № 138, в котором говорится, что, если российские ценные бумаги хранятся за рубежом, то на такие сделки нужно получать разрешение Правительственной комиссии.
И, если исходить из логики, разъяснение Банка России от 28 марта 2023 г. должно было указать, что, если речь идет про сделки между резидентами РФ и лицами из недружественных стран в отношении российских ценных бумаг, то на такие сделки (именно с российскими бумагами) не действует освобождение от обращения в Правительственную комиссию. В тексте разъяснения четко указано, что оно выпущено в соответствии с Указом № 138, который, по сути, касается только российских ценных бумаг.
Однако, к сожалению, формулировка в абзаце 2 пункта 1 этого разъяснения ЦБ № 1-ОР от 28 марта 2023 г. оказалась не очень удачной. В результате его вполне можно трактовать, как полный запрет на сделки с любыми (а не только с российскими) ценными бумагами на зарубежных счетах между резидентами РФ и лицами из недружественных стран, если на такую сделку нет разрешения от Правительственной комиссии.
При этом 24 апреля 2023 г. вышло еще одно, подробное разъяснение Банка России № 2-ОР в отношении Указа Президента РФ № 138. Там снова достаточно однозначно прописано, что Указ № 138 касается сделок именно с российскими ценными бумагами или с бумагами, которые связаны с российскими компаниями.
Тем не менее после «внезапного» разъяснения Банка России от 28 марта 2023 г. № 1-ОР я пока не встречал никаких дополнительных официальных комментариев, касающихся вопроса, по-прежнему ли можно осуществлять сделки на зарубежных биржах с иностранными ценными бумагами (которые никак не связаны с российскими бумагами или российскими компаниями) без обращения в Правительственную комиссию.
Если исходить из логики всех документов, так, по идее, и должно быть. В некоторых СМИ появлялись статьи по этой теме, в которых также говорилось о том, что последние разъяснения относятся к сделкам только с российскими бумагами. Однако текст разъяснения Банка России от 28 марта 2023 г. все равно оставляет пространство для трактовок как в одну, так и в другую сторону.
Поэтому, как и в большинстве подобных ситуаций за последний год – полтора, если хочется максимально подстраховаться, можно временно приостановить сделки с ценными бумагами на зарубежных счетах, пока не появится новая, более конкретная информация. Хотя, вполне возможно, в итоге окажется, что подобная перестраховка будет излишней.
Со своей стороны я отправил запрос в ЦБ по данному вопросу. Как только от них поступит ответ, я размещу его в общем доступе.
* * *
— Курсы про налоги и зарубежные инвестиции (первый блок каждого курса можно посмотреть бесплатно)
— Подписывайтесь на мой Telegram-канал